Termes et conditions

Date d’entrée en vigueur : 24 janvier 2025

LES BIENS ET SERVICES VISÉS PAR LA PRÉSENTE COMMANDE SONT VENDUS UNIQUEMENT CONFORMÉMENT AUX MODALITÉS CONTENUES AUX PRÉSENTES ET, LE CAS ÉCHÉANT, DANS LA SOUMISSION OU L’ACCUSÉ DE RÉCEPTION DU VENDEUR, Y COMPRIS LES MODALITÉS IMPRIMÉES AU VERSO. LE VENDEUR OFFRE DE VENDRE LES BIENS OU SERVICES DÉCRITS AUX PRÉSENTES UNIQUEMENT SELON CES MODALITÉS. L’OFFRE EST RÉPUTÉE ACCEPTÉE ET DEVIENT UN CONTRAT EXÉCUTOIRE SELON LES MODALITÉS AUX PRÉSENTES : A) LORSQU’ELLE EST SIGNÉE ET RETOURNÉE PAR L’ACHETEUR; B) LORSQUE L’ACHETEUR ÉMET UN ACCUSÉ DE RÉCEPTION ORAL OU ÉCRIT; OU C) LORSQUE L’ACHETEUR ACCEPTE AUTREMENT L’OFFRE. EN ACCEPTANT CETTE OFFRE, L’ACHETEUR RENONCE À TOUTES LES MODALITÉS FIGURANT DANS SON BON DE COMMANDE OU DANS D’AUTRES DOCUMENTS QUI SONT INCOMPATIBLES AVEC CELLES DES PRÉSENTES, QUI EN DIFFÈRENT OU QUI S’Y AJOUTENT (QUE L’ACHETEUR TRANSMETTE SES DOCUMENTS AVANT OU APRÈS L’ENVOI DU PRÉSENT FORMULAIRE PAR LE VENDEUR), ET TOUTES CES MODALITÉS INCOMPATIBLES, DIFFÉRENTES OU ADDITIONNELLES SONT NULLES, SANS EFFET.

Prix

Les prix peuvent être modifiés par le Vendeur sans préavis. Les augmentations des coûts de main-d’œuvre, de transport et de matériaux survenant avant l’achèvement du contrat, ainsi que les frais généraux applicables et les suppléments, peuvent être facturés à l’Acheteur.

Livraison ou exécution

Sauf indication contraire au recto des présentes, toutes les livraisons sont FAB au point d’expédition. L’expédition sera effectuée conformément aux directives émises par le Vendeur. Dès la remise des biens au transporteur, l’Acheteur assume tous les risques de perte ou de dommage, quelle qu’en soit la cause. Les dates d’expédition, de livraison ou d’exécution sont approximatives et ne sont pas garanties. Le Vendeur déploiera des efforts commerciaux raisonnables pour respecter les dates de livraison, mais ne sera responsable d’aucuns coûts directs ou indirects découlant d’un retard. Le Vendeur se réserve le droit d’expédier et de facturer une quantité de biens pouvant varier de dix pour cent au-dessus ou au-dessous de la quantité indiquée; l’Acheteur accepte cette livraison, paie la quantité révisée et considère l’expédition comme complète. Les livraisons partielles doivent être acceptées par l’Acheteur et payées aux prix et selon les modalités du contrat. L’Acheteur n’a aucun droit de retarder la date de livraison ou d’expédition. Le Vendeur peut facturer des frais d’entreposage pour tout bien qu’il conserve pour l’Acheteur.

Force majeure

Le Vendeur n’est pas responsable de tout retard ou autre défaut d’exécution attribuable à des causes hors de son contrôle raisonnable, notamment les cas de force majeure, les actes de l’Acheteur, les actes des autorités militaires ou civiles, un incendie ou autre sinistre, les grèves, lock-out, conditions météorologiques, épidémies, pandémies, guerres, émeutes, retards de transport ou pénuries de wagons, l’impossibilité d’obtenir la main-d’œuvre, les matériaux, composants, équipements, services, sources d’énergie ou services publics nécessaires auprès des sources habituelles du Vendeur aux prix habituels, ou le défaut ou l’incapacité du fabricant des biens de s’exécuter. Dans un tel cas, le Vendeur peut, après avis à l’Acheteur et sans autre responsabilité envers celui-ci : a) reporter son exécution; b) exécuter partiellement ou annuler tout ou partie du contrat; ou c) répartir les quantités disponibles entre ses clients de la manière qu’il juge raisonnable. L’annulation d’une partie du contrat ne porte pas atteinte au droit du Vendeur au paiement pour l’exécution de toute autre partie.

Garantie et recours

À moins d’indication expresse contraire au recto des présentes, le Vendeur garantit à l’Acheteur, pendant une période de 30 jours suivant la date d’expédition ou d’exécution des services, que les biens livrés sont conformes aux spécifications alors en vigueur du Vendeur. Les matériaux et services fournis par les fournisseurs ou sous-traitants du Vendeur et remis par celui-ci à l’Acheteur ne sont garantis par le Vendeur que dans la mesure de la garantie expresse consentie au Vendeur par le fournisseur ou le sous-traitant, et uniquement dans la mesure où cette partie honore sa garantie après avis du Vendeur. Si, pendant cette période, l’Acheteur avise rapidement le Vendeur par écrit d’un manquement à cette garantie et respecte les procédures de garantie applicables du Vendeur, celui-ci pourra, à son choix, exécuter de nouveau les services, réparer ou remplacer les biens défectueux à son établissement, ou rembourser le prix des biens ou services, ou la partie de celui-ci, à l’origine de la réclamation. Ce qui précède constitue le seul et unique recours de l’Acheteur et l’entière responsabilité du Vendeur en cas de manquement à la garantie. LA GARANTIE QUI PRÉCÈDE EST EXCLUSIVE ET REMPLACE TOUTE AUTRE GARANTIE, ÉCRITE, ORALE OU IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE RENDEMENT, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER. ELLE REMPLACE ET EXCLUT TOUTE GARANTIE OU DÉCLARATION ORALE OU ÉCRITE, EXPRESSE OU IMPLICITE, NOTAMMENT CELLE CONTENUE DANS UN MANUEL, DE LA DOCUMENTATION, UNE BROCHURE PUBLICITAIRE OU TOUT AUTRE MATÉRIEL, OU FONDÉE SUR UN USAGE OU AUTREMENT. TOUTE GARANTIE DE RENDEMENT, DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER EST PAR LES PRÉSENTES EXCLUE. Le Vendeur n’assume aucune responsabilité à l’égard de dommages ou de réclamations si l’Acheteur utilise des biens non conformes aux spécifications en vigueur. Si l’Acheteur a réparé ou modifié des biens, il renonce à toute réclamation au titre de la garantie. Aucune garantie ne peut être cédée à un acheteur subséquent ou à un utilisateur des biens ou services. « Spécifications en vigueur » désigne les dessins techniques alors en vigueur du fabricant des biens. Limitation de la responsabilité du Vendeur : la responsabilité du Vendeur à l’égard de toute réclamation, notamment pour négligence, concernant les biens ou services ne peut en aucun cas dépasser le prix d’achat du bien ou du service, ou de la partie de celui-ci, à l’origine de la réclamation. LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS, EXEMPLAIRES OU SEMBLABLES, NOTAMMENT LA PERTE DE PROFITS OU LES DOMMAGES ÉCONOMIQUES, NI DE DOMMAGES AYANT LA NATURE D’UNE PÉNALITÉ.

Utilisation par l’acheteur

L’Acheteur assume l’entière responsabilité d’analyser et de déterminer l’adéquation de tous services et biens fournis par le Vendeur, y compris toutes les pièces et composantes, et reconnaît ne pas se fier au Vendeur pour prendre cette décision, même si le Vendeur lui a fourni de l’aide, des conseils ou des services de conception. L’Acheteur assume l’entière responsabilité de toute utilisation ou fin particulière. Il ne commandera ni n’utilisera de biens ou de services à moins d’être convaincu qu’ils conviennent à son usage et répondent à toutes ses exigences. Il accepte d’entreposer et d’utiliser tous les biens et services de façon sécuritaire. Le Vendeur avertit l’Acheteur, qui le reconnaît, que tous les produits ne sont pas compatibles avec le plastique, le verre, le métal ou les autres biens; l’Acheteur convient de ne pas utiliser les biens avec des solutions abrasives, caustiques ou acides, ni avec toute autre substance susceptible de causer des blessures ou des dommages matériels.

Délai pour intenter une action

Toute action contre le Vendeur relativement aux biens ou services faisant l’objet du présent contrat sera définitivement prescrite, abandonnée et quittancée par l’Acheteur si celui-ci ne l’intente pas dans l’année suivant la livraison du bien ou du service particulier à l’origine de la réclamation, malgré toute loi applicable en matière de prescription.

Indemnisation et renonciation

L’Acheteur doit défendre, indemniser et tenir le Vendeur indemne de tous coûts, pertes ou dommages subis par le Vendeur et de toute réclamation formulée contre lui par l’Acheteur ou toute autre partie relativement aux biens ou services faisant l’objet du présent contrat. Cette indemnité comprend notamment les coûts, pertes, dommages et réclamations découlant en tout ou en partie : a) du défaut de l’Acheteur, de ses mandataires, employés ou clients de suivre les spécifications, instructions, avertissements ou recommandations fournis par le Vendeur; b) de leur défaut de respecter les lois et règlements applicables, notamment toute loi fédérale, provinciale, étatique ou locale régissant les matières dangereuses ou la sécurité, avec leurs modifications ou suppléments; c) de l’utilisation abusive des biens, y compris avec une substance causant des blessures ou des dommages matériels; d) d’une fausse déclaration; e) de la négligence exclusive ou contributive de l’Acheteur, de ses mandataires, employés ou clients; f) d’une atteinte alléguée à un brevet, une marque de commerce ou un droit d’auteur résultant de l’exécution par le Vendeur conformément aux conceptions, plans, spécifications ou directives de l’Acheteur; ou g) de toute poursuite, responsabilité, dommage, blessure, réclamation, demande ou dépense, y compris les honoraires d’avocat et frais juridiques, de quelque nature que ce soit, découlant de la fabrication, de l’utilisation, de l’entreposage, de l’entretien ou de la réparation de biens du Vendeur, peu importe par qui ils sont fabriqués, utilisés, exploités, entretenus ou entreposés, ou de réclamations fondées sur la responsabilité stricte imposée au Vendeur, sauf celles résultant directement de la faute lourde du Vendeur. L’Acheteur renonce par les présentes à tout droit de contribution ou d’indemnisation auquel il pourrait autrement avoir droit et libère le Vendeur à cet égard. Aux fins du paragraphe 8, le terme « Vendeur » comprend le Vendeur, ses dirigeants, administrateurs, employés, société mère, filiales, divisions, sociétés affiliées, successeurs et ayants droit. La présente indemnité demeure pleinement en vigueur malgré la résiliation de toute commande ou de tout contrat.

Annulation par l’acheteur

L’Acheteur ne peut annuler le présent contrat qu’avec l’accord écrit du Vendeur et le paiement de frais d’annulation raisonnables comprenant notamment : 1) le prix des biens, services et matières premières achevés ou commandés avant la réception de l’avis par le Vendeur, avec un bénéfice raisonnable; 2) tous les coûts déjà engagés relativement aux biens ou services non achevés, avec un bénéfice raisonnable; et 3) toutes les autres dépenses engagées par le Vendeur du fait de l’annulation. L’Acheteur reconnaît que ces frais constituent une estimation préalable véritable des dommages subis par le Vendeur en raison de l’annulation et ne constituent pas une pénalité.

Taxes

Toutes les taxes et autres charges imposées par un gouvernement fédéral, provincial, étatique, local ou étranger relativement à la fabrication, la vente, l’expédition, l’importation, l’exportation ou l’utilisation des biens, à l’exception des impôts sur le revenu, ne sont pas incluses dans le prix et doivent être payées par l’Acheteur. Celui-ci doit défendre, indemniser et tenir le Vendeur indemne de toute responsabilité liée à ces taxes ou charges, ainsi que des honoraires d’avocat ou frais engagés par le Vendeur à cet égard. Le cas échéant, l’Acheteur fournira au Vendeur un certificat d’exonération fiscale délivré par les autorités compétentes.

Conseils et assistance

À la demande de l’Acheteur, le Vendeur peut, à sa discrétion, lui fournir des conseils techniques, des services de conception ou de l’assistance relativement aux biens ou services. Le Vendeur n’assume aucune obligation ni responsabilité à l’égard des conseils, services ou de l’assistance fournis, ni des résultats obtenus, lesquels sont aux seuls risques de l’Acheteur.

Matériel de l’acheteur

Tous les outillages, biens et autres éléments appartenant à l’Acheteur qui se trouvent en la possession du Vendeur doivent être entièrement assurés par l’Acheteur, lequel libère le Vendeur de toute responsabilité pour leur perte ou leur endommagement, qu’ils résultent de la négligence du Vendeur ou autrement. Lorsqu’une année s’est écoulée depuis l’achèvement de toute commande nécessitant l’utilisation de ces éléments, le Vendeur peut les utiliser ou en disposer de quelque manière que ce soit, sans responsabilité envers l’Acheteur.

Droits de propriété du vendeur

Le Vendeur est l’unique propriétaire de tous les dessins, inventions, outillages et améliorations réalisés par lui ou pour son compte dans le cadre de l’exécution du présent contrat. L’Acheteur ne doit reproduire aucun dessin fourni par le Vendeur. Il ne doit utiliser ni divulguer les secrets commerciaux ou renseignements confidentiels du Vendeur, qu’ils soient ou non désignés comme tels, sauf lorsque cela est nécessaire à l’utilisation ou à la revente des biens ou services visés par le présent contrat, ou exigé autrement par la loi applicable.

Crédit et recouvrement

Le Vendeur se fonde sur la déclaration de solvabilité de l’Acheteur. Si, à quelque moment que ce soit, le Vendeur croit raisonnablement que l’Acheteur est insolvable ou que sa solvabilité est compromise, l’Acheteur est en défaut important du présent contrat et le Vendeur peut, sans responsabilité envers lui, suspendre son exécution, modifier les modalités de paiement ou reprendre possession des biens déjà livrés. Le titre de propriété des biens demeure au Vendeur jusqu’au paiement intégral. Pour tout crédit consenti aux présentes, l’Acheteur doit verser au Vendeur des intérêts sur le montant impayé au taux annuel maximal permis par la loi ou à 1,5 % par mois (18 % par année), selon le taux le moins élevé. Si l’Acheteur ne paie pas conformément aux modalités du contrat, le Vendeur peut imposer ces frais et recouvrer le montant impayé; l’Acheteur est alors responsable de tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires d’avocat et les frais judiciaires. Sauf entente écrite contraire, toutes les factures doivent être réglées par transfert électronique de fonds (TEF) ou par chèque.

Responsabilité financière de l’acheteur

Si le Vendeur doute à quelque moment que ce soit de la responsabilité financière de l’Acheteur, il peut exiger une assurance suffisante de bonne exécution ou refuser toute expédition supplémentaire, sauf contre paiement comptant à l’avance ou remise d’une sûreté. Si l’assurance suffisante exigée n’est pas fournie dans les 10 jours suivant la demande du Vendeur, celui-ci peut, à son choix : 1) reporter les expéditions prévues par toute commande de l’Acheteur qu’il a acceptée jusqu’à réception d’assurances suffisantes; ou 2) annuler cette commande et toute autre commande acceptée de l’Acheteur, et réclamer des dommages-intérêts.

Dispositions diverses

Le présent contrat constitue l’intégralité de l’entente entre l’Acheteur et le Vendeur relativement aux biens ou services qui en font l’objet. Aucune modification ne lie le Vendeur à moins d’être constatée par écrit et signée par son représentant dûment autorisé. Si une modalité ou disposition du contrat est jugée invalide ou inexécutoire, elle sera appliquée dans toute la mesure permise par la loi; le reste du contrat n’en sera pas touché, et chacune de ses autres modalités et dispositions demeurera valide et exécutoire dans toute la mesure permise par la loi. La renonciation d’une partie à un défaut ne constitue pas une renonciation à un défaut subséquent. Les titres utilisés aux présentes n’ont aucune portée substantielle.

Choix de la loi applicable et compétence

Les présentes modalités sont interprétées conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois du Canada qui y sont applicables, sans égard aux principes régissant les conflits de lois. L’Acheteur et le Vendeur consentent à la compétence exclusive des tribunaux situés dans la ville de Toronto, en Ontario, au Canada, et à ce que ceux-ci soient le lieu exclusif de toute instance; toutefois, chaque partie peut demander une injonction ou une autre mesure en equity devant tout tribunal compétent.

Honoraires d’avocat

Si le Vendeur intente une action en justice pour faire valoir l’un de ses droits, il a le droit de recouvrer auprès de l’Acheteur tous les honoraires d’avocat raisonnables ainsi que tous les autres coûts et frais engagés relativement à cette action.